【案件回放】

2015年8月27日X公司登记成立，股东为：Z公司、投资公司、R公司、B公司，认缴出资额及比例分别为：6500万元占比65%、1500万元占比15%、1500万元占比15%、500万元占比5%。Z公司于2015年12月31日实缴货币出资额1839.224857万元，B公司实缴出资额为0，投资公司、R公司投资到位。袁某某等六人与Z公司漯河分公司民间借贷纠纷一案，经某法院的审判及执行，将Z公司在X公司的实缴出资额作价抵偿其欠袁某某等六人的债务，袁某某等人据此成为X公司新增自然人股东，并于2018年3月5日完成股权变更登记。

　　2017年8月14日，X公司召开股东会，形成决议：（1）Z公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账，B公司的出资2017年8月31日到账，如逾期不履行，X公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会，Z公司按照实际出资额享有股东权利，未出资部分配合股权转让，解除B公司的股东资格，不再享有股东权利，并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后投资公司从2018年4月起陆续以Z公司、B公司未履行出资义务为由，向法院提起诉讼要求解除B公司股东资格，Z公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判，判令Z公司向投资公司支付466.0775143万元违约金；解除B公司股东资格，配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。本案中，袁某某起诉要求1.判令Z公司向X公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息；2.B公司向X公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息；3.判令投资公司和R公司作为发起人对Z公司和B公司的出资义务承担连带清偿责任等。某法院经审理判决：驳回袁某某的诉讼请求。

　　【律师论法】

召开股东会或股东大会、董事会会议，就公司经营发展事项作出决议，是公司治理的重要方式,通常情况下，在不损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法审判对公司自治范围内的决议应当予以尊重，不应过分介入。本案中,首先，2017年8月14日X公司的股东会已经对Z公司出资不足、B公司未出资作出了相应的决议。该股东会决议系X公司股东会全体股东协商一致所作出，意思表示真实，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据股东会决议精神，作为发起人股东的投资公司对未出资的B公司提起诉讼要求解除其股东资格，并获得生效判决支持，B公司也表示愿意履行生效判决确定的义务。同时，投资公司也积极帮助Z公司寻求股权受让人，择机转让股权，X公司2017年股东会决议得到了履行，作为X公司发起人股东的各方都为股东会决议的履行作出了充分努力，履行了职责。在没有证据证明X公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法应尊重X公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议，不应过分介入本案X公司内部自治事宜，故一审判决判决Z公司继续出资，投资公司、R公司对出资不足部分承担承担连带责任，未能正确把握公司自治与司法介入的界限，裁决不当。

　　其次，执行法院在执行Z公司实缴部分股权前，对案涉股权价值进行了评估，在该评估报告中已明确说明Z公司欠缴出资情况，故袁某某在其在向执行法院表示愿意以Z公司实缴部分出资股份折抵债务时，已对X公司的资产、负债、经营情况、股东出资情况有着充分的了解，在其已经经过公司登记机关登记成为公司股东，提起本案诉讼，该请求既违背了X公司2017年股东会决议，又违反了民事活动的公平原则及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。

最后，本案系公司内部之间的股东纠纷，不涉及公司外部债权人，不影响X公司债权人依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张权利。原审查明事实清楚，但适用法律不当，判决撤销一审判决，驳回袁某某的诉讼请求。

　　【律师提醒】

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